今年以來，國家發(fā)展改革委堅決貫徹落實黨中央、國務院決策部署，會同有關方面扎實做好穩(wěn)投資工作，積極擴大有效投資，促進投資平穩(wěn)增長。從一季度的情況看，全國投資增長9.3%，比2021年全年提高4.4個百分點，實現良好開局，穩(wěn)投資工作取得積極成效，為國民經濟實現平穩(wěn)開局作出重要貢獻。

3月底，國家發(fā)改委發(fā)布《關于進一步做好社會資本投融資合作對接有關工作的通知》（233號文），《通知》要求激發(fā)各類社會資本活力。在現有制度框架下，地方政府如何合規(guī)地與社會資本合作成為關鍵問題。

對于目前以社會投資人能夠參與項目投資建設的模式基本上包括“PPP”、“F+EPC”、“EPC+F”、“社會投資人+EPC”，這幾種模式其本質上是截然不同的。PPP模式，屬于比較傳統的政府投資類與社會投資人結合的模式，大家也很熟悉了，這里我們不做過多的說明。下面對其他幾種模式進行以下分析：

1）“EPC+F”模式：是由政府或政府授權的項目業(yè)主選擇投資建設人，并由投資建設人負責項目設計、采購、施工建設以及籌資，待項目竣工后，再由項目業(yè)主按照合同約定支付墊資的一種模式。

“EPC+F”模式，客觀上繞開規(guī)范的PPP操作流程，未做財政承受力論證，極易引致地方政府隱性債務?！癊PC+F”實質即墊資施工、延期支付、雙方約定延期支付時的懲罰措施。當前很多EPC招標項目，其本質都是“墊資”或者“延期支付”的方式，核心是由中標EPC總包擔?！皦|資”建設，承債主體成為了EPC總包單位，這種模式嚴重違反了《政府投資條例》的規(guī)定。

2）“F+EPC”模式：是由政府或政府授權的項目業(yè)主招募“F”端，與項目業(yè)主單位共同組建項目SPV公司，“F”端占股70%以上，項目業(yè)主公司象征性出資占股，籌集項目資本金（大概總項目20~30%）,再由SPV公司向銀行以項目貸來實現建設資金的融資建設。

從實際中發(fā)現，很多工程局投資公司基本上都是以“F”端解決資本金來實現，后續(xù)就是靠銀行貸款實現融資，但是隨著財政部及銀保監(jiān)對于資金監(jiān)管的力度加大，很多項目想通過銀行實現項目貸，難度越來愈大，甚至有些類型的項目已經不可能了，因此全國很多項目都出現只解決資本金后續(xù)建設資金無法解決的尷尬局面。

3）“社會投資人+EPC”模式：社會投資人，其本質是通過資金方通過股權融資的方式對項目進行投資，社會投資人投資建設，建設資金采用直接融資的方式實現，非采用銀行項目貸的方式，EPC總包單位實現建設，類似房地產一直使用的“代融代建”，業(yè)主單位以資產采購的方式，實現項目資產的回購。

“社會投資人+EPC”模式區(qū)別于“EPC+F”、“F+EPC”模式有兩項核心特征：資產性和經營性。

1、資產性。承包人所持有的項目公司股權，不能設置有固定收益或明股實債安排，不能將項目公司股權與固定的付款責任聯系起來，項目公司股權所對應的項目資產應視為是承包人所有。

2、經營性。項目必須能夠通過自身運營獲取收益，能夠通過項目回款覆蓋全部或大部分建設成本，承包人也會相應承擔一定的經營風險，而不能單純是政府平臺投資建設的基礎設施項目。

因此，在現行法律法規(guī)框架下，“社會投資人+EPC”模式的合規(guī)要求為：既然企業(yè)是投資人，項目資本金由企業(yè)出，那就是企業(yè)投資項目，不是政府投資項目。不同于BT模式，項目業(yè)主是政府或城投，施工企業(yè)墊資后，以政府的回購款、延期支付的工程款獲得回收，在“社會投資人+EPC”模式下，項目誰投資就是誰的，投資人要靠項目本身產生的收入回收投資款、歸還墊資。因此，真正的“社會投資人+EPC”合作模式值得探索。

結論：“EPC+F”模式、“F+EPC”模式，對地方政府來說，不能列入預算，都可能導致地方政府隱性債務；對投資人來說，可能承擔政府付費風險；對銀行來說，無法保證其合規(guī)，發(fā)放貸款意愿不高?！墩顿Y條例》頒布后，“EPC+F”模式由于涉嫌施工單位墊資建設政府投資項目，因違規(guī)而難以實施，國資委要求國企降負債，減少投資類項目比例，增加現匯項目比例，投資類項目需要報集團總部審核通過方可實施，以便降低企業(yè)負債。國企在當前形勢下很難大量作為“F”端介入融資環(huán)節(jié)，衍生出了以“社會投資人+EPC”為代表的的新模式。

如果項目具備充分經營性收入，社會投資人在項目進行過程中可以作為資產所有權人，則可以考慮探索采用“社會投資人+EPC”模式。沒有經營性收入的政府投資項目不能采用“社會投資人+EPC”項目模式，但是這些項目對于緩解地方政府穩(wěn)增長壓力有幫助。地方政府財權和事權分離，財政承受能力有限，社會資本方出于獲取施工項目利益考慮，有參與地方基礎設施建設的意愿。如果地方政府“招安”這些民間資本，在提供充足投資回報的同時地區(qū)經濟可以平穩(wěn)發(fā)展，是各方均獲益的事情。

國家發(fā)改委23號文提出，要結合當地實際情況，積極探索投融資創(chuàng)新模式。地方政府如果能創(chuàng)造性探索出“社會投融資”新模式，項目參與各方獲益，地方政府隱性債務也沒有增加，社會資本獲得合理投資回報并退出，相關法律法規(guī)或許會有松綁的余地和可能。

未來，財政部或將聯合其他部委，積極推動非傳統投融資方式的規(guī)則制定工作，有序出臺PPP條例，為EPC項目投融資模式提供有益指導。希望有關部門總結地方有益經驗，形成項目投融資創(chuàng)新模式，找到規(guī)范的“社會投資人+EPC”合作模式，讓社會資本投資可預期、有回報、能持續(xù)，促進社會資本有序參與到基礎設施建設項目中來。