建資產(chǎn)證券化（ABS）操作實務(wù) 

一、資產(chǎn)證券化融資概述

資產(chǎn)證券化含義：企業(yè)或金融機構(gòu)將其能產(chǎn)生現(xiàn)金收益的資產(chǎn)加以組合，出售給特殊目的載體（SPV），然后由特殊目的載體創(chuàng)立一種以該基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持的證券產(chǎn)品，將此證券出售給投資者的過程。

二、資產(chǎn)證券化融資與傳統(tǒng)融資方式的本質(zhì)比較

1、傳統(tǒng)的股權(quán)融資或債權(quán)融資都是以企業(yè)信用為基礎(chǔ)進行融資，對企業(yè)的整體信用、經(jīng)營和資產(chǎn)狀況、償債和盈利能力要求較高。還款來源主要依賴于企業(yè)清償債務(wù)的能力。

2、資產(chǎn)證券化是一種以資產(chǎn)信用為基礎(chǔ)的融資方式，弱化基礎(chǔ)資產(chǎn)原始權(quán)益人的整體信用，而以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為還款來源，或以基礎(chǔ)資產(chǎn)作為還款的保障性措施。因此對基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量要求較高。

3、相對于直接融資和間接融資方式而言，資產(chǎn)證券化是一種結(jié)構(gòu)性融資方式，通過改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和債權(quán)結(jié)構(gòu)而實現(xiàn)融資，兼具股權(quán)融資和債權(quán)融資的特點。

三、資產(chǎn)證券化（ABS）原理

四、資產(chǎn)證券化的三種實踐方式

1、信貸資產(chǎn)證券化：

1）、《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》（銀監(jiān)會[2005]第7號）

2)、《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》（銀監(jiān)會2005年第3號）

3)、《關(guān)于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知》（銀發(fā)[2012]127號）

2、證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券化（ABS）： 《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會[2013]16號）

3、資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）： 《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告[2012]14號）

五、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的特點

1、融資門檻低，廣泛的市場需求；

2、成本較低；

3、操作簡便，審批快；

4、期限靈活；

5、資金用途不受限制；

六、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)流程和操作要點

1、資產(chǎn)池構(gòu)建

資產(chǎn)池構(gòu)建是資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的起點，也是決定其資產(chǎn)證券化成功與否及交易成本高低的關(guān)鍵因素。證券化產(chǎn)品涉及的一些關(guān)鍵要素，如發(fā)行期限、發(fā)行規(guī)模、本息償還方式等，都與資產(chǎn)池的構(gòu)建密切相關(guān)。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，基礎(chǔ)資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生可預(yù)測現(xiàn)金流的財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利的組合，基礎(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制。

2、資產(chǎn)池構(gòu)建—遵循原則

結(jié)合相關(guān)規(guī)定和資產(chǎn)證券化的實踐經(jīng)驗，城投類平臺公司在進行資產(chǎn)證券化融資中資產(chǎn)池的構(gòu)建應(yīng)遵循以下原則：“同質(zhì)性”原則、“可預(yù)測性”原則、“合法性”原則、 “規(guī)?；痹瓌t。

3、資產(chǎn)池構(gòu)建—基礎(chǔ)資產(chǎn)選擇

七、SPV設(shè)立

特殊目的載體（SPV）是證券化交易結(jié)構(gòu)的核心，其作為發(fā)起人和投資者之間的中介，發(fā)揮著“風(fēng)險隔離”的重要作用。

ABS專項資產(chǎn)管理計劃主要是通過一系列的協(xié)議安排，使計劃管理人和托管人履行各自職責(zé)，來實現(xiàn)收益權(quán)從原始權(quán)益人處讓渡出來，從而實現(xiàn)風(fēng)險的相對隔離；

八、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

證券化資產(chǎn)從原始權(quán)益人向SPV的轉(zhuǎn)移是證券化運作流程中非常重要的一個環(huán)節(jié)。根據(jù)證券化資產(chǎn)和發(fā)起人破產(chǎn)風(fēng)險隔離程度的不同，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移可被界定為真實銷售和擔(dān)保融資兩種方式。

1、真實銷售是指將證券化資產(chǎn)的權(quán)利、風(fēng)險和控制權(quán)徹底轉(zhuǎn)移給SPV，使得SPV獲得對資產(chǎn)的合法所有權(quán)。

2、融資擔(dān)保是指發(fā)起人以基礎(chǔ)資產(chǎn)或其產(chǎn)生的未來可預(yù)測的現(xiàn)金流作擔(dān)保，向投資者融通資金。

目前資產(chǎn)支持證券采取券商專項資產(chǎn)管理計劃的方式尚未實現(xiàn)資產(chǎn)的真實銷售，已發(fā)行的資產(chǎn)支持票據(jù)均也未設(shè)立SPV，所以不涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移問題，但是設(shè)立SPV、完善交易結(jié)構(gòu)是資產(chǎn)證券化發(fā)展的必然趨勢。

九、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是整個資產(chǎn)證券化過程中，最重要也是最復(fù)雜的部分。

一方面：需要設(shè)計產(chǎn)品的期限、規(guī)模、本息償付安排、增信方式等關(guān)鍵要素，這些關(guān)鍵要素設(shè)計是否合理將直接影響到市場的接受程度和融資成本的大??；

另一方面：需要篩選會計師事務(wù)所、評級機構(gòu)、券商等中介機構(gòu)，合適的中介機構(gòu)將有利于加快整個資產(chǎn)證券化的進程。

十、增信方式選擇

就目前來說，監(jiān)管部門并不強制要求資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品進行外部擔(dān)保，已有的案例也主要采取的是內(nèi)部信用增加方式，如：1、設(shè)立基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金監(jiān)管賬戶，通過簽署協(xié)議的方式實現(xiàn)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的保護性隔離，明確基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流直接進入資金監(jiān)管賬戶，有限償還資產(chǎn) 支持票據(jù)；2、在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計時引入應(yīng)收賬款質(zhì)押、回購款列入年度財政預(yù)算等增信措施。

十一、信用評級

1、在評級中引入投資者付費模式，也是評級制度發(fā)展的一個趨勢，它能夠增加評級機構(gòu)獨立性，提高評級市場認(rèn)可，但目前需要解決的主要有委托主體的確定及發(fā)行人在評級過程中的配合問題。

2、綜合來說，城投公司短期內(nèi)更適合選擇非公開發(fā)行方式，但是隨著證券化市場不斷發(fā)展和完善，公開發(fā)行將更有利于發(fā)行人。

3、對于信用評級，監(jiān)管部門也做了比較寬松的規(guī)定，可以由發(fā)行人和投資者協(xié)商確定是否進行債項評級，但是公開發(fā)行必須進行雙評級，并且鼓勵采用投資者付費模式等多元化信用評級方式。

4、雙評級制度是成熟資本市場對結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品普遍實施的制度，從國外經(jīng)驗來看，雙評級制度的實施，有利于降低企業(yè)的發(fā)債難度，甚至能夠降低其融資成本，但是就我國目前評級市場認(rèn)可度較低的情況下，選擇雙評級的收益可能并不明顯。

十二、現(xiàn)金流管理及償付

SPV要聘請專門的服務(wù)商來對資產(chǎn)池進行管理，一般地，發(fā)起人會擔(dān)任服務(wù)商。因為發(fā)起人已經(jīng)比較熟悉基礎(chǔ)資產(chǎn)的情況，且發(fā)起人一般都有管理基礎(chǔ)資產(chǎn)的專門技術(shù)和充足人力。